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12月1日，上海机场盘中快速上涨，涨幅一度接近5％，截至收盘，报44.88元，涨3.99％。

消息面上，经过5个多月的等待，上海机场的重大资产重组方案终于落地。11月30日晚间，上海机场发布多条公告宣布将收购控股股东持有的虹桥机场等三大资产，交易总价191.32亿元。

值得关注的是，作为曾经的千亿白马股，在全球疫情和免税红利难以为继的双重压力之下，上海机场曾在短短几个月内股价接近腰斩。随着此次重组方案出炉，有分析认为资产重组将增厚上市公司业绩，为长期成长打下坚实基础。

超190亿收购三大资产

根据《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上海机场拟通过发行股份的方式，购买控股股东机场集团持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（简称“虹桥公司”）100％股权、上海机场集团物流发展有限公司（简称“物流公司”）100％股权及浦东第四跑道。

上述标的资产合计交易作价为191.32亿元，发行股份的数量为4.34亿股，发行价格为44.09元/股。具体来看，标的资产虹桥公司100％股权的最终确定交易作价为145.16亿元、物流公司100％股权交易作价为31.19亿元、浦东机场第四跑道交易作价为14.97亿元。

为提高此次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金，规模预计不超过50亿元，发行价格为39.19元/股，发行数量不超过1.28亿股。募集的配套资金拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中拟投入32.77亿元用于补充上市公司及标的公司流动资金，占比65.54％。

由于此次交易上海机场拟发行4.34亿股购买标的资产，发行不超过1.28亿股用于募集配套资金，交易完成后（考虑募集配套资金），其总股本将由19.27亿股增加至24.89亿股，机场集团的持股比例亦将由46.25％增加到58.38％，仍为控股股东，控制权不会发生变化。

上海机场还披露了上述标的资产的评估报告，截至2021年6月30日，虹桥公司的总资产为131.14亿元，负债为55.35亿元，2021年上半年实现营收13.63亿元，净利润为6374万元；物流公司合并资产为33.49亿元，负债11.48亿元，2021年上半年实现营业收入9.43亿元，净利润为2.74亿元；2019年、2020年浦东第四跑道单跑道执行航班架次数分别约为11.65万架次、7.82万架次，约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数四分之一。

值得关注的是，虹桥公司还持有上海机场广告有限公司49％的股权。此次交易的盈利预测补偿方为机场集团，盈利预测补偿涉及的资产仅包括物流板块资产和广告板块资产，未对虹桥公司的整体业绩作出承诺。

具体来看，机场集团承诺，在2022年度至2024年度，物流板块资产的扣非净利将分别不低于1.87亿元、2.19亿元以及2.43亿元；广告板块资产的扣非净利将分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.497亿元。

能否重回千亿市值

对于此次交易的影响，上海机场在公告中称，拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。

同时，此次交易也有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

根据公告披露的信息，截至2021年6月30日，此次交易后，上海机场总资产由交易前的522.71亿元增加29.28％至675.76亿元；营业收入由交易前的18.04亿元增长127.19％至40.98亿元；净亏损由交易前的6.93亿元减小到3.59亿元。重组方案出炉后，12月1日，上海机场股价大涨，截至当日收盘涨幅为3.99％，总市值约865亿元。

作为中国三大门户复合枢纽之一、华东区域第一大枢纽机场，浦东机场的客货运吞吐量在国内机场中一直名列前茅。根据中国民航局的数据统计，2019年浦东机场以7615.34万人次的旅客吞吐量，在当年大陆地区机场按旅客吞吐量数据统计排名中位列第二。此外，得益于高盈利的免税业务发展，上海机场的免税租金收入快速增长，其股价曾在2019年8月达到88.11元的历史高点，市值一度触及1700亿元，上海机场也一度被称为“机场茅”。

但是，全球疫情给浦东机场的主营的国际航线旅客运输业务带来冲击，与此同时，免税业务也遭受打击。今年1月底，上海机场与中国中免签署免税补充协议，使得上海机场由原来的“以实际销售提成和保底租金的方式获得租金收入”，变更为“当月实际国际客流≤2019年月均实际国际客流×80％时，按月实际销售获取提成，反之，按月保底销售获取提成”。

这意味着，上海机场的免税业务将与疫情的进展和国际客流恢复情况挂钩。这项免税补充协议公布后，上海机场连续两日跌停，并在随后的几个月内股价持续下跌。

民航专家林智杰曾向记者表示，在疫情下国际航线几乎没有，浦东机场免税收入断崖下滑的情况下，把虹桥机场资产注入，国内市场恢复比较好，有助于平抑上市公司的经营波动，提升上市资产的质量。

12月1日，光大证券在研报中称，资产重组将奠定上海机场长期发展基础。整体来看，若本次重组成功，将有利于上市公司整合虹桥机场、浦东机场优势，统筹两场航班航线，提高航线质量，尽快实现上海两大航空枢纽的航空旅客吞吐量达到1.3亿人次以上的目标。

但需要注意的是，与高盈利的免税业务相比，航空运输的盈利能力稍弱，且在疫情之下仍具有一定的不确定性。上海机场也在交易标的有关风险中提到，受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但国内局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性。

本文源自国际金融报